2016.09.12

思い切った事業承継対策を！

みなさん、こんばんは。

今年は台風の少ない年かと思いきや、この1カ月ほどは連続で日本列島を襲っております。

昨年は、私は台風の当たり年で、日本に上陸したほぼ全ての台風について、上陸の時にその場に

出張や旅行の予定が入っているという、神がかり的な年でした。宮崎、岡山、沖縄等我ながら

なかなか見事でありました。

そして、今年はと言いますとその逆で、全く台風に遭いません。

9月5日午後に島根県の益田市へ出張で行きましたが、当初の予報では台風がちょうどその日の午後に

島根県益田市付近に上陸するような進路になっておりました。とうとう今年もかと思って

おりましたが、実際には台風が直前で弱まり、しかも進行方向が北へずれたため、益田市では

激しい暴風雨もなく、比較的穏やかにクリアすることができました。

今年は、ついてます！

 

さて、エアーズでは事業承継も色々とやらせていただいておりますが、ある相談案件で悲しい出来事

がありました。

姉妹で50％ずつ株式を保有している会社で、姉妹で2年おきに交替で社長をやる約束になっていました。

私が姉から相談を受け、

『今は妹が社長をしてますが、来年私が社長になったら、会社を分割して今後は姉妹で別々の会社

として自由にやっていけるようにしたい』

というものでした。

それでは考えてみましょう、と言っていた矢先、妹から、

『私はお姉ちゃんに社長交代するつもりはない』

との連絡が来ました。

また、その直後に、取締役である姉を解任する件についての、臨時株主総会開催の招集通知が

姉の家に届いていました。しかし、姉は特に気にせず放置していました。

 

姉から連絡をいただき、私も大変驚きましたが、とりあえず会社の定款等を頂戴して拝見しました。

すると、定款には、

①取締役の任期は特に定めないが、いつでも株主総会決議で解任できる、との記載

②株主総会は、株主の3分の1以上の出席、その出席株主の過半数の決定で決議

とされています。

 

弁護士さんとも相談しましたが、この場合、

■役員の任意について定めがないケースでも最長の10年で資格を喪失する可能性はありますが、

その場合でも姉妹で各50％ずつ株式を保有しているため、新たな役員の選任は過半数がとれない

以上決定できない。

■その場合、直前の代表がそのまま会社の代表となる。＝妹がずっと役員で居座ることができる。

■さらに姉は自分が解任される株主総会に欠席した。会社の株主総会の定足数は、過半数ではなく、

3分の1に軽減されているため、姉が参加しなくても株主総会は有効に成立し、出席株主の過半数で

決議は有効に成立します。

■よって、姉は適法に会社から排除される。

■姉妹間での2年おきに社長交替というルールを破ったことについては、対会社については意味を

持たず、姉妹間で逸失利益（役員を継続していたら得られたであろう報酬など）を巡って

損害賠償訴訟が提起されることはありうるが、社長に返り咲くことはできない。

 

ということです。

妹の方が先に対策を練っていたようですね。。。

姉は株主としては50％残りますが、特別決議の拒否権と、帳簿閲覧権や株主代表訴訟する権利など、

嫌がらせする程度の権利しかありません。

 

私は従来から、

『兄弟姉妹は他人の始まりであり、株式を平等に分けて保有するべきではない。』

と考えています。

 

大阪のある会社の社長で、自分の親から会社を引き継ぐ時に、兄弟との間で株式争いをした

つらい経験をお持ちの方がおられます。

自分の子供（男2名、女1名）には、幼い時から

『会社はお兄ちゃんがやるから、次男は自分で仕事を探すか、自分で新しく会社を作りなさい』

と言っていたようです。

結果は大成功で、経営は極めて順調です。現社長である長男は、

『親父が昔からそう言って、俺や兄弟に迷いを作らなかったことに感謝しています』

とおっしゃっていました。

父である2代目は、同じ思いを絶対に子供にさせたくなかったんでしょうね。

 

親族間というのは、血がつながっている分、変に気を使います。

アカの他人であれば言えることが、身内になると言えなくなるのですが、

逆に文句を言い始めると止まらないのも身内の怖さです。

 

私の経験では、一旦もめ始めると、仕事どころでは無くなってきます。

兄弟姉妹が一緒に働いている会社では尚更であり、本来他社との競争に

向いているべき意識が、内部での争いにシフトし、企業としての競争力が著しく失われます。

また、もめ事が長期間になることも多く、影響は長期化します。

当然、従業員の士気も下がり業績は低迷しはじめ、社内の雰囲気は最悪に。

 

自分の子供は全員可愛くて、差をつけられないと思っている社長も多く、お気持ちは十分

わかるのですが、やはりここは腹をくくり、兄弟姉妹の仲を継続させるためにも、

後継者を明確に指名するとともに、株式の集中化も行うべきであると考えています。

がんばれ！社長！！

 

井上　豪

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