組織再編・M&A

M&A・事業再生・各種デューデリジェンスなど企業のターニングポイントでの決断のご支援を行います。
また、分社化・合併・事業譲渡など会社様、個人事業主様に最適な組織形態を検討し、組織再編の提案、実行のご支援を行います。

業務内容

M&Aには多数の利害関係者が存在します。そのすべての利害関係者のニーズを満たす形でM&Aを進めることは困難です。
そこで、各利害関係者のニーズについて、優先順位を設定したうえで、利害調整を行いながら案件を遂行することになります。その初期の段階に決めなければならないのがM&Aのスキームです。
まずは売り手・買い手の協議のなかで、「取得する事業の範囲(法人格のすべてか一部か)」「事業統合の形態(吸収か子会社化か)」「支配のレベル(完全支配か共同事業化か)」について合意された情報に基づき、スキームを決めていく必要があります。
弊社は売り手様または買い手様からお話をお聞きし、どのようなスキームが適切かのアドバイスを行います。
具体的なM&Aの手法としては、株式を取得する方式として「既存株式の取得」「第三者割当増資」「株式交換」等、特定事業を取得する方式として「事業譲渡」「会社分割」「合併」等があります。これらを単独でもしくは組み合わせてスキームを構築していきます。その際には、各利害関係者のニーズ以外にも、会計上の視点、税務上の視点も十分に考慮したうえでアドバイスを行っています。

  • 各利害関係者へのヒアリング

  • スキームの検討

  • アドバイス

デューデリジェンス(Due Diligence)とは、買収・売却の対象となる企業や事業を、収益性やリスクの面から詳細に調査することです。
デューデリジェンスには「財務デューデリジェンス」「法務デューデリジェンス」「事業デューデリジェンス」があります。
財務デューデリジェンスでは、対象となる企業や事業の過去の業績ならびに財務状況を調査し、買収価格に反映すべき事項・最終契約において手当すべき事項など検出されたリスクに対していかに手当すべきかアドバイスを行います。また、内部統制についての懸念事項も併せて報告することにより、買収後の内部統制の整備運用に資することを心がけています。
法務デューデリジェンスとは、対象となる企業や事業の法的な潜在リスクを調査することであり、必要に応じて、外部の提携弁護士と有機的な連携を行い、有意義なアドバイスを提供いたします。
事業デューデリジェンスは買い手様によって行うことが多いですが、財務デューデリジェンスおよび法務デューデリジェンスの結果をふまえてディスカッションをすることにより、事業計画の策定等をサポートいたします。

  • 資料入手

  • ヒアリング

  • チェック

  • 報告会

デューデリジェンスの結果を考慮したうえで、独立した第三者的立場から、株式価値や事業価値の算定を行います。この算定結果により、買い手様または売り手様に相手方との価額交渉、投資意思決定を行っていただくことになります。併せて、株主等多くの利害関係者への説明責任を果たすための材料となります。
また、それだけでなく、M&A後の業績をバリュエーションの基礎をなす事業計画に照らして評価することにより、M&Aによる真の成功を果たせているのかを判断できます。
バリュエーションの方式としては、主に「DCF方式」「類似会社比準方式(マルチプル方式)」「時価純資産方式」であり、案件に合わせて、より合理的な方式の結果を採用しています。

  • 株式価値、事業価値の算定

  • 価額交渉、投資意思決定

  • バリュエーションの基礎をなす
    事業計画に照らした業績評価

M&Aが本当に成功したかどうかを決めるのは、M&Aを実施した後、当初期待していた経営統合等の効果が得られたかどうかです。
この効果を阻害する要因は多岐にわたりますが、弊社がサポートできる事項としては、「対象会社の経理能力の不備」「内部統制の不備」です。
対象会社の経理能力の不備について、例えば上場会社が非上場会社を株式取得で子会社にした場合、原則として連結決算の範囲に含まれ、四半期ごとの決算が必要になります。しかし、これまで非上場であった場合には、内容的にも時間的にも対応できないケースが多く見られます。このような場合の会計指導も行っております。また、グループに税理士法人がありますので、そちらで連結納税も含めて税務顧問もお受けすることができます。
内部統制の不備について、これも例えば上場会社が非上場会社を株式取得で子会社にした場合、諸規程が整っていない、内部統制の整備運用が不十分といった問題があるケースがあります。このような場合にも、諸規程の整備、内部統制の構築およびチェックを行うことができます。

  • 対象会社の経営能力の不備の解消

  • グループ会社の税理士法人による
    連結納税も含めた税務顧問

  • 内部統制の不備の解消


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